限制大股东表决权条款是为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款。比如，可增加限制条款为：“凡是在投票时累计持股达35％以上的股东，由公司章程限制其表决权，超出35％以上的部分按一定比例折算其表决权，具体比例由公司章程规定”。
通常限制大股东表决权的方式有三种，一是直接限制，即以立法明文规定持股一定比例以上股东其超部分的股份的表决力弱于一般股份，即该部分股份不再是―股一表决权，而是多股才享有一个表决权；二是间接限制；即通过规定不同公司议案的通过所需要的最低出席人数和最低表决权数的方式，增加大股东滥用表决权的难度，从而间接达到限制效果；三是对代理表决权的限制。
由于股份有限公司股东人数众多且高度分散，为方便那些不能亲自出席股东大会又不愿放弃表决权的股东行使表决权，各国公司法大都允许股东采取委托投票方式参加表决。我国没有采取直接限制的方式。而多些国家或地区的公司法规定，当公司股东持股数达到公司总股本的一定比例时，则对该股东不再采用一股一权制，而是对其表决权进行折扣，以便使中小股东的意愿有得到表达的机会。如台湾公司法第9条规定，如果一股东持有已发行股份总数的百分之三以上者，应以章程限制其表决权。
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