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国美之争添变数:杜鹃回归 黄光裕4筹码曝光

2010-08-31 00:00:00  浏览:997619  来源:投融网
摘要:  杜鹃回归 国美之争添变数   就在国美董事局主席陈晓带队的国美管理层还在美国进行投资者路演之际,黄光裕打出三张牌:杜鹃回归、分割未上市资产、参与股权增发。   大战前夜,任何风吹草动都有可能改变双方的实力对比。   就在国美董事局主席陈晓带队的国美管理层还在美国进行投资者路演之际,大股东黄光裕家族昨天连续打出三张牌。   昨天上午,原本预计在9月份才会开庭的黄光裕案终审在北京市高级人民...

  杜鹃回归 国美之争添变数

  就在国美董事局主席陈晓带队的国美管理层还在美国进行投资者路演之际,黄光裕打出三张牌:杜鹃回归、分割未上市资产、参与股权增发。

  大战前夜,任何风吹草动都有可能改变双方的实力对比。

  就在国美董事局主席陈晓带队的国美管理层还在美国进行投资者路演之际,大股东黄光裕家族昨天连续打出三张牌。

  昨天上午,原本预计在9月份才会开庭的黄光裕案终审在北京市高级人民法院宣判:黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变;黄光裕妻子杜鹃被判处有期徒刑三年缓期三年执行,并当庭释放。

  自从8月4日大股东方面与董事会彻底决裂以来,大股东方面的一个明显短板就是没有灵魂人物坐镇,被迫出面的,是黄光裕的胞妹黄秀虹和黄燕虹,而杜鹃的回归将改变这一局面。

  据记者从知情人士处了解,昨天杜鹃被当庭释放后即返回家中,其间黄秀虹短暂探望后离开,家门口一直有保镖把守。国美发言人赵彤表示,从个人层面,国美人很乐意看到杜鹃与孩子团聚,杜女士与黄先生并非问题所在,而是黄先生的作为不符合国美和股东的最佳利益。

  目前未知杜鹃是否将出席9月28日特别股东大会,但黄方人士对《第一财经日报》表示,杜鹃作为重要股东,她的回归势必加强战斗力。

  与此同时,大股东黄光裕还强势地打出另外两张牌,如果大股东的提议在9月28日的特别股东大会上未获得通过,大股东有意分割国美的非上市资产,此外,如果管理层进行增发,大股东将以高出其他投资者5%的溢价,认购55%至65%的新发行股份。

  熟悉杜鹃的人称,杜鹃作风强悍、英语流利,是国美与投资者沟通的重要渠道。而国美表态认购新增发股份也在一定程度上暗示,大股东已经做好资金的准备,再加上以未上市资产作为筹码,大股东方面来势汹汹。

  记者昨天在国美总部鹏润大厦看到,员工们看上去如往常一样平静,但没有公司管理层愿意在此时接受记者采访。或许在平静的湖水下面,更大的波澜已经在悄悄酝酿。

  多大的筹码?

  未上市资产一直都是黄光裕手中的一个筹码,这次黄光裕首次打出了这张牌。

  上周五,黄光裕控股的Shinning Crown公司正式向国美电器董事会发出终止函,并明确表示,如果大股东的提议在9月28日的特别股东大会上未获得通过,大股东将终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。

  值得强调的是,大股东是附带条件来解除非上市门店的托管的,如果特别股东大会上大股东的提议不被支持,那么大股东将不再支付超过2亿元的托管费用给国美电器上市公司,并可以重建体系来维持非上市门店的运营,上述黄光裕方人士表示。

  上述人士认为国美电器上市公司在托管工作中赚取的利润是非常可观的,由于使用同一套体系管理存在规模效应,因此分摊费用较低,维护非上市门店的运营成本在数千万元左右,而从大股东处获得的费用超过2亿元,因此这部分托管产生的利润丰厚。

  Shinning Crown发言人对本报记者解释说,大股东一直都在积极推动将上述资产注入上市公司,但现在大股东不认可国美电器的战略发展方向,并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任,因此不得已采取这样的预防措施。

  由于国美曾承诺要在2011年年底之前,将非上市资产注入上市公司,这对投资机构,有巨大吸引力,在国美昨天发布了大股东的这封信函之后,股价大幅下跌3.139%,最终收于2.16港元。

  记者了解到,在收到大股东的信函之后,国美董事会和管理层在上上周末紧急召开会议商议应对方案,昨天,国美发言人对记者表示,“黄先生向公司发出了最后通牒,但对我们而言,这并不存在实际的威胁:取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议尽管给我们同时带来正、反两方面的影响,然而更重要的是,我们将可集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面。

  国美发言人解释称,将上市与非上市资产分割,对国美上市公司来说,只是损失了2.3亿元人民币的资产托管费,相反,由于非上市公司的管理层、后台系统、公司财务以及采购协议都是由上市公司统一负责,如果分割出去,受损害更多的是这些非上市资产。

  不过,一个显而易见的问题是,如果国美被分割,由集团牵头的统一采购也将受到影响,这对上市公司的规模效应不利。但国美发言人表示,对于国美非上市门店来说,统一采购的比重远小于区域采购,“这意味着对上市公司的规模效应也影响有限”。

  增持的较量

  除了要争取投资者之外,保持现有持股比例不会下降是大股东获胜的前提条件之一,而最关键的一点,就是要在国美董事会的增发中有能力继续增持。

  根据国美中期业绩会上对未来5年规划的投资计划,国美存在至少60亿到90亿的资金缺口,进行增发不可避免,但国美发言人对记者强调,20%的增发是经过股东大会批准的,至于何时增发,以何种方式增发,目前并无可对外公布的。

  国美也在公告中表示,董事会目前并未根据现有发行授权发行新股有任何决定。同时还“隐晦”地表示,如果进行增发,将考虑整体股东的最佳利益,而非单独考虑任何单一股东的个别利益。

  黄光裕及大股东将一边增持,一边寻求定向增发,那么如何寻求豁免由此引发的全面要约收购呢?黄光裕方面人士解释,如果持股超过33%的大股东在二级市场增持,限制是2%,超过以后引发全面要约收购,则香港证监会一般不会豁免,因此这部分资金是个别股东之间的转换,而不是惠及上市公司和全体股东;但是如果大股东寻求定向增发,从而持股超比例,引发全面要约收购,则较为容易争取香港证监会的豁免,因为这部分资金是回到上市公司手中用于运营。

  如果黄光裕家族有能力参与增发,将使其第一大股东的地位更加稳固。同时,有香港媒体报道引用黄氏家族代言人的话表示,大股东已经在二级市场增持了0.8%的股权,此外,还有多位大股东的友好人士计划或者已经收购了3%~5%的股权。

  国美电器发言人指出,如果有大股东的“友好人士”参与增持国美股票,则他们的行为有可能被认定为“一致行动人”,而这种做法是要受到香港证券市场监管机构严格禁止和处罚的。而如果大股东继续增持,也有可能违反香港的公司收购、合并及股份回购守则,如果大股东的持股比例超过30%,那么其每年的增持股份不能超过2%,否则就会触发要约收购。

  Shinning Crown发言人否认大股东作过类似表态,“肯定是竞争对手在故意害我们”。对方指出,如果大股东是参与增发而不是二级市场增持的话,就可以不受2%的限制,比较容易得到监管机构的豁免。

  值得关注的是,在连续打出了上述三张牌之后,大股东手中还有什么牌?而国美董事会又将如何应对?大股东手中持有的国美电器品牌,是否有可能成为其下一张牌?

  对此,国美发言人表示,根据国美上市时,大股东与上市公司签署的文件,国美上市公司拥有国美商标的永久使用权,即使到2014年到期,也可以“自动延续”。Shinning Crown发言人指出,当时双方签的确实是无偿、无限期使用协议,但如果大股东提出异议,双方必须要进行协商。

  当年的商标使用许可只是针对主要使用权,而不是全面的、永久的无条件使用权,黄光裕方面人士解释,根据当初大股东和上市公司的协议,商标的使用范围是有限的,必须是上市公司持股超过50%的子公司,加盟店也不能使用,是有附加条件的;2014年需要续期和交纳使用费,需重新签署许可协议。

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  据知情人士透露,怀着不希望外资控制民族产业的意图,杜鹃缓刑应被解读为政府方面默许黄氏全力参加“卫国”战争。

  杜鹃出狱和国美电器在港交所发布重要公告这两枚重量级炸弹,几乎是在同一时间投入市场的。

  《经济参考报》报道,据知情人士透露,怀着不希望外资控制民族产业的意图,杜鹃缓刑应被解读为政府方面默许黄氏全力参加“卫国”战争;国美公告中黄氏发起的要约认购则向外界显示了其财力;再加上曾担任国美执行董事的杜鹃出狱后势必成为黄氏新领军人物,“有钱有人有背景”的黄氏目前胜算已达九成。

  8月30日,北京市高级人民法院对黄光裕系列案作出二审宣判。黄光裕三罪并罚被判14年、黄光裕及妻子杜鹃罚没8亿元人民币的判决维持不变;其妻杜鹃被改判有期徒刑三年缓期三年执行,并当庭释放。杜鹃是二审中惟一获得改判的被告人,同案其他人则维持原判。国美“老臣”、原国美电器决策委员会发展战略研究室主任、现任新日电动车副总胡刚表示,杜鹃释放后,虽然几年内不得担任公职,但其影响力不可小觑,重获主将的黄光裕一方根据最新形势来看,“胜算已达九成”。

  另一则在8月30日早间发出的消息则是着重于资金面—国美电器在港交所发布重要公告,披露黄光裕方面于8月27日连发的两封信函内容。其中提出要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%;并提出,如果9月28日临时股东大会没有通过黄光裕此前提出的要求,则终止北京国美电器与上市公司国美电器之间的采购协议。

  在陈晓署名的公告中,以强硬态度回应黄光裕方面所提出的要求和采取的行动,称黄光裕迫使股东支持自己的要求,是为了“巩固单一股东的权益”。国美方面同时表示,“黄先生向公司发出了最后通牒,但对我们而言,这并不存在实际的威胁。

  “但对于杜鹃出狱这一结果,包括陈晓在内的几乎所有人定是觉得很突然,前几天他还在说黄光裕没有人来打这个仗,而近日黄氏不仅用斥资3亿元增持国美0.8%股份来宣告自己‘不差钱’,更是用杜鹃的复出使得黄方‘有钱又有人’。虽然杜鹃短期内不能担任国美高层职务,但不影响她成为黄光裕的代言人,对此次争夺中最终结果施加非常积极和有分量的影响。”胡刚表示,杜鹃复出对事件进程有着难以估量的影响。

  根据中国公司法规定,执行期满未逾五年,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。这意味着杜鹃无法以黄光裕一方公司管理人员身份,参与黄陈之争。但由于杜鹃仍属国美股东,所以胡刚认为,杜鹃出狱后势必要做三件事:第一,她会重启自己的投资界的关系,联系资金方获取资金;第二,她将用自己在国美的声望吸引国美管理层和员工们亲黄;第三,她会亲自代表黄参加9月28日的临时股东大会。

  业内资深律师陈良介绍,杜鹃本人能力极强,曾在国美任要职,并精通公司的各项业务,除了黄光裕可能也只有她最了解国美,如今由获得相对自由身的杜鹃出面与陈晓一方面对面较量,应该是黄光裕的最佳代言人。一方面,杜鹃可为黄光裕在背后筹措资金,拉拢外资机构,积极运作;另一方面,还能直接或间接地对现任国美高管施加影响力。从而进一步主导黄陈之争的主动权。

  “杜鹃出来了,国美高管们肯定会给面子。”胡刚表示,在国美内部,杜鹃的威信非常高,并且其综合素质、沟通能力、管理能力也非常受员工认可。“虽然杜以前并不是我的直接领导,但从以往的邮件来往中,可以看出杜鹃是个做事干脆利落的人,回复邮件处理事情非常及时有分寸,她在国美内部的口碑一直不错,其英语流利在国美内部也是数一数二的。另外,她在国美资产重组上市以及引进战略投资者、投资者关系管理方面发挥了主导作用,其突出成绩是有目共睹的。”他说。

  在黄氏的资金准备方面,胡刚表示,“30日国美公告中所指的黄氏要约认购是有法律效力的,若届时拿不出资金他要承担法律责任,因此这说明他肯定且必须准备了几十亿元资金。”据悉,黄光裕在8月24日、25日连续两天通过二级市场增持国美股份,一度被外界解读为黄光裕一方正在释放“通过增持实现对国美股权的控制”这一信号;而此番要约认购国美股份,不但证实了黄光裕方面的决心,同时也显露出黄光裕一方的“不差钱”。但也有业内人士指出,目前正值国美内战关键时期,黄光裕之前已打出“增持牌”,二审判决中的巨额罚款无疑将增加黄光裕一方的资金压力。

  黄光裕赢取大战的四个筹码曝光

  昨日,黄光裕方面“最后通牒”曝光的同时,黄光裕赢取这场大战的四个筹码—增持、参与增发、非上市公司解除托管、杜鹃复出亦全部亮相。 

  据 《东方早报》报道,昨日,黄光裕方面“最后通牒”曝光的同时,黄光裕赢取这场大战的四个筹码—增持、参与增发、非上市公司解除托管、杜鹃复出亦全部亮相。此时,距离黄陈大战最后决战日—9月28日的特别股东大会,还有28天,在这期间,大战双方亮出的所有筹码,都为同一个目的—争夺国美电器更多股东的支持。

  1、“智库”杜鹃回归

  杜鹃长期在香港主管黄家资产投资,对很多项目非常了解,精明干练,英语熟练,一直是黄光裕的“智库”,对公司管理层也颇有影响力,过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。杜鹃的回归,将会强化黄光裕家族在这场争夺中的操作能力。

  昨日当庭获释的杜鹃,是黄光裕方面最新亮出的筹码。接近黄氏夫妇人士称,黄杜二人风格相近,都属性格强悍之人。据分析,杜鹃长期在香港主管黄家资产投资,对很多项目非常了解,精明干练,英语熟练,一直是黄光裕的“智库”,对公司管理层也颇有影响力,过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。如果杜鹃复出,将会强化黄光裕家族在这场争夺中的操作能力。

  据报道,杜鹃的回归极大鼓舞了黄光裕阵营的士气。黄光裕方面就此事向新浪财经表示,杜鹃的回归对公司非常利好。“杜鹃女士的判决结果是一个好消息。目前,我们尚未与杜鹃女士取得联系。我们相信,杜鹃女士作为公司的重要股东,会在股东的立场上关心和支持公司的发展,并在法律允许的前提下,从股东对公司的角度,做一些力所能及的工作。”黄光裕方面向媒体表示。甚至有报道称,杜鹃可能出席9月28日的国美公司股东特别大会。

  不过,2008年辞去国美董事职务的杜鹃目前的处境可能让她所发挥的作用更多集中于精神层面。一是目前杜鹃只能做幕后工作,根据中国公司法规定,由于犯内幕交易罪,五年内她不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。国内知名律师翟建介绍,处于缓刑期的犯罪分子经过申请可以出境,这一规定似乎让杜鹃有可能出现在9月28日的股东大会上,但考虑到杜鹃目前在香港尚有官司未结,因此去香港出席股东大会的可能性极低。

  此外,知情人士透露,杜鹃目前身体状况不是很好,因此,是否能够有充足的精力来应付这场大战还需打上问号。

  2、二级市场增持股份

  从上周起,黄光裕家族从二级市场增持国美股份将达“最大限度的”2%。其家族代表称,“这样做主要是为了对抗贝恩债转股,贝恩转股后,大股东所持国美股权仍将保持在33%左右。

  在陈晓方面打出自己的关键筹码—国美电器8月23日向外界公布“亮丽”半年报之后,黄光裕家族于24日、25日连续两天增持国美股份,在二级市场吸收投票筹码强势回击。黄光裕家族代表向记者证实,8月24日、25日,大股东以2.42港元/股的均价增持国美电器约1.2亿股,占国美电器0.8%股份,共计耗资2.904亿港元。

  黄光裕家族代表称,“下一步大股东将继续视市场情况增持1.2%股权,这样做主要是为了对抗贝恩债转股,贝恩转股后,大股东所持国美股权仍将保持在33%左右。”他表示,增持的资金来源于大股东自有资金,还透露,大股东现在手里的现金加上能够折现的资产大概在20亿至30亿之间,向外界示意黄家目前并不缺少资金。

  只是,二级市场增持方式所能吸收的筹码有限。黄光裕家族代表称,按照港交所规定,单一大股东增持超过2%,就要向全体股东发起要约收购,因此,大股东增持的股份无意超过2%。

  不过,黄光裕家族的一些朋友却有意代其增持。据香港媒体引述外电报道称,黄光裕一方在香港的代表陈志雄等大股东友好人士也正在增持国美股份,希望继续增持国美3%-5%的股份。

  但这一消息随后遭到黄光裕的代表以及陈志雄的否认。国美电器新闻发言人对这一消息表示惊讶,认为他们可能违反港交所条例,“如果报道属实,似乎他们是以一致行动人的身份增持,那将可能违反香港的公司收购、合并及股份回购守则中所规定的2%自由增购率的条例。黄光裕作为大股东每年不应增持超过2%的股份。

  3、溢价5%参与增发

  黄光裕方面希望要约认购根据国美电器现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%。黄氏家族希望借此避免目前持股比例被摊薄。

  二级市场增持股份更多是表明姿态,对于大股东而言,依靠这一方法吸筹成本高,同时数量受限。因此,黄光裕方面此次又提出了根据国美电器现有发行授权参与配售股份的要求,国美电器昨日公告透露了这一内容。

  按照黄光裕方面的要求,希望要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%。对此国美董事会表示,目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定,因此,要求函中所述条款只可能是基于黄自己的推测。由于Shinning Crown是国美的大股东及关连人士,董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予Shinning Crown或其100%股东黄或其各自的联系人士。

  但昨日公告也透露出国美可能增发的意图,国美董事会表示,将考虑与任何建议交易有关的所有相关事实,以确保任何该等交易是按本公司及股东整体的最佳利益而进行,而非单独考虑任何单一股东的个别利益。

  按照股东大会授权,国美董事会有权增发不超过总股本20%的股份,而这也是黄光裕方面最担心的举措,一旦实施,可能会让黄光裕丧失30%的黄金持股比例。因此,溢价参与增发应该是黄光裕方面避免股权被摊薄的最实质性筹码,只是这一底牌目前虚实不清。尽管黄光裕方面目前表态要溢价参与增发,但最终能否成为黄光裕最大的筹码,还要看黄光裕家族的资金实力。

  4、非上市公司解除托管

  黄光裕家族若在“9·28”股东大会上落败,将终止上市公司和非上市公司就采购和管理订立的协议,即收回之前上市公司对非上市公司的托管权。

  黄光裕方面8月27日还向国美电器发来终止函表示,如果黄光裕所提出的撤换董事局主席等要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过,那么,10月31日后,它将终止上市公司和非上市公司就采购和管理订立的协议,即收回之前上市公司对非上市公司的托管权。黄光裕方面还表示,如果提案全部通过,则协议不会被终止,但如果提案部分通过部分未获通过,则会在股东大会结束7日内告知上市公司新的意向。

  黄光裕方面做出的数据分析结果透露,2010年上半年,国美电器非上市部分门店共有372家,实现销售额96.17亿元。目前,国美上市门店数量为740家,上半年销售249亿元,非上市门店数量为上市门店的50%,但销售额仅为其38.6%。有分析认为,黄光裕手上最大的筹码或许就是国美电器代为托管的未上市的300多家门店。

  不过,国美董事会方面认为这一筹码不会对上市公司有任何重大不利影响,认为从中长期来看,反而会减少公司内部资源的消耗,集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面,因此未来对上市公司有多项好处。

  国美方面认为,解除对非上市公司的托管协议,受损的反而是黄光裕方面,因为,非上市公司的管理层目前均与上市公司签署人事合同,一旦解除托管,国美将会撤回这些派驻管理层,非上市公司的经营肯定将受到影响。

  昨晚,就国美电器发言人在在8月30日声明中称“非上市公司解除托管”是黄光裕家族的最后通牒的说法,黄光裕方面再作声明称“并非最后通牒”,而是根据相关协议的规定发出的附条件的终止通知,是大股东的一项正当的合同权利。

  外界曾分析,黄光裕在这场大战中握有三大筹码,分别是大股东手中的33.98%股份;国美电器的商标所有权;300余家由其100%拥有的非上市门店。但目前看来,黄光裕方面给出的筹码超过了外界想象。

  据悉,国美电器的商标所有权目前只是授权给上市公司使用,黄家可以参考相应法律条款收回商标,迫使董事会妥协。

  至于未来黄光裕是否会启用国美品牌使用权这一筹码,昨日,国美电器新闻发言人给出了否定答案。这位人士称,根据律师对国美电器上市招股书中相当规定的解读,国美电器上市公司拥有“国美电器”品牌永久使用权,虽然2014年会有一个“延续”手续,但将属于“自动续延”性质。



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